La société civile en droit polonais

La société civile en droit polonais n’est pas dotée de personnalité juridique. Il s’agit donc uniquement d’un contrat régi par le code civil et conclu entre plusieurs associés. Cette forme d’organisation de l’activité commerciale est basée sur la confiance mutuelle entre les associés qui s’engagent à viser un objectif commercial commun en faisant par exemple un apport en société.

Le droit polonais ne limite pas le nombre d’associés d’une société civile. Les associés peuvent être aussi bien des personnes physiques que des personnes morales. Aucun montant minimal de capital n’est exigé pour pouvoir conclure un contrat de société civile.

Étant donné que la société civile n’est en fait qu’un contrat, les sujets de droit sont dans ce cas les associés de la société. Par conséquent, une telle société ne possède pas de capital propre, les droits qu’elle acquiert et les engagements qu’elle fait sont respectivement les droits et les engagements de ses associés.

Les associés répondent sur l’ensemble de leurs patrimoines pour toutes les dettes de la société civile. Cela concerne aussi bien la responsabilité pour les dettes relevant du droit civil (notamment les dettes découlant de la non-exécution ou d’une mauvaise exécution d’un contrat conclu dans le cadre de la société civile) que la responsabilité pour les dettes relevant du droit public (par exemple les dettes fiscales ou encore les dettes de sécurité sociale).

La responsabilité des associés d’une société civile est solidaire. Cela signifie que chacun des associés répond de la totalité des dettes (le montant total de chacune des dettes) et que le créancier peut exiger le paiement de toute la dette de l’associé de la société civile de son choix. Le créancier a donc la possibilité de choisir librement de qui il exigera le paiement de la dette : d’un seul associé pour la totalité de la somme due, une part de la dette de chacun des associés, ou encore d’une partie des associés pour la totalité de la somme due.

Si seulement une partie des associés de la société civile a été obligé de payer la dette, ces associés auront la possibilité de se tourner vers les autres associés de la société pour exiger le remboursement d’une partie proportionnelle de la somme réglée. On peut en conclure que, dans les relations extérieures, la portée de la responsabilité de chacun des associés est illimitée, par contre, dans les relations internes à la société, la responsabilité des associés est proportionnelle à leur participation dans la société. En principe, la responsabilité pour les dettes de la société civile dans les relations extérieures est égale pour chacun des associés, sauf disposition contraire dans le contrat de la société.

La répartition des bénéfices entre les associés :

  1. peut être définie dans le contrat de la société,
  2. en cas d’absence de telles dispositions dans le contrat de la société, la part des bénéfices de chacun des associés est égale, quels que soient le type ou la valeur des apports en société.

Le contrat de la société peut exempter un associé de la participation aux pertes. Par contre, il n’est pas possible d’exclure un associé de la participation aux bénéfices.

La participation de tout associé dans les bénéfices de la société fixée dans le contrat concernera également, en cas de doute, la participation dans les pertes.

L’avantage le plus important de la société civile sont les règles d’imposition qui la concernent. Dans le cas d’une société civile, l’impôt sur le revenu n’est payé qu’une seule fois par les associés de cette société. Cela différencie donc la société civile par rapport aux sociétés possédant la personnalité juridique (les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions) dans le cas desquelles se présente un problème de double imposition, l’impôt étant payé d’abord par la société et ensuite, par les associés ayant tiré des profits de cette société sous la forme d’un dividende.

Le problème de la double imposition ne se présente pas dans le cas des sociétés de personnes (par exemple les sociétés en nom collectif ou les sociétés en commandité).

La société civile est soumise à la TVA et aux accises et elle est titulaire d’un numéro d’identification fiscale (NIP) différent de ceux des associés qui la forment. Cependant, les associés restent responsables pour les engagements au titre de la TVA et des accises.